Algemene Voorwaarden Veranda Maximaal (B2B) Versie
Artikel 1. Definities
1.1. 'Veranda Maximaal': De besloten vennootschap Veranda Maximaal B.V. , gevestigd te De Amert 305, 5462 GH Veghel, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 92524362/.
1.2. 'Wederpartij': Iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, die met Veranda Maximaal een Overeenkomst aangaat of wenst aan te gaan.
1.3. 'Overeenkomst': Iedere overeenkomst tussen Veranda Maximaal en Wederpartij, inclusief wijzigingen en aanvullingen daarop, betreffende de levering van producten en/of diensten.
1.4. 'Producten': Alle door Veranda Maximaal aangeboden zaken, waaronder veranda's, overkappingen, schuifwanden, carports en aanverwante artikelen.
1.5. 'Diensten': Alle door Veranda Maximaal te verrichten werkzaamheden, zoals montage, installatie, advies of onderhoud.
1.6. 'Voorwaarden': Deze algemene voorwaarden.
1.7. 'Schriftelijk': Communicatie per brief, e-mail, of een ander door partijen overeengekomen digitaal medium waarvan de ontvangst kan worden vastgesteld.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn, met uitsluiting van enige andere voorwaarden, integraal en onvoorwaardelijk van toepassing op en vormen een onlosmakelijk onderdeel van alle rechtsbetrekkingen tussen Veranda Maximaal B.V. en haar wederpartij waaronder, doch niet uitsluitend, alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven, orderbevestigingen, overeenkomsten – ongeacht de kwalificatie of benaming daarvan – alsmede de totstandkoming, uitvoering en beëindiging daarvan, inclusief maar niet beperkt tot leveringen van zaken en/of het verrichten van diensten of werkzaamheden door of namens Veranda Maximaal.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele door de Wederpartij gehanteerde algemene, bijzondere, inkoop- of anderszins van deze Voorwaarden afwijkende bedingen of condities, onder welke benaming of in welke vorm dan ook (schriftelijk, elektronisch of anderszins), wordt hierbij uitdrukkelijk, ondubbelzinnig en integraal van de hand gewezen. De Voorwaarden van Veranda Maximaal prevaleren te allen tijde en onder alle omstandigheden boven enige voorwaarden van de Wederpartij, tenzij Veranda Maximaal de toepasselijkheid van dergelijke voorwaarden expliciet, schriftelijk en voorafgaand aan het sluiten van de betreffende overeenkomst heeft aanvaard. Een dergelijke aanvaarding geldt uitsluitend voor de specifieke transactie waarop zij betrekking heeft en impliceert geen aanvaarding voor toekomstige rechtsbetrekkingen.
2.3 Afwijkingen van, aanvullingen op, of wijzigingen van deze Voorwaarden zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien deze expliciet, schriftelijk en inter partes zijn overeengekomen en voorzien zijn van een rechtsgeldige handtekening van een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Veranda Maximaal. Mondelinge toezeggingen of afspraken door medewerkers van Veranda Maximaal binden haar niet, tenzij deze schriftelijk door een bevoegde vertegenwoordiger zijn bevestigd. Een overeengekomen afwijking geldt slechts voor de specifieke bepaling en de specifieke overeenkomst waarvoor deze is vastgesteld en hieruit kunnen door de Wederpartij generlei rechten worden geput voor andere of toekomstige overeenkomsten of situaties.
2.4 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden of van de onderliggende overeenkomst waarvan zij deel uitmaken, geheel of gedeeltelijk nietig mocht zijn, vernietigd wordt, dan wel anderszins onverbindend of ongeldig wordt verklaard krachtens enige wettelijke bepaling, rechterlijke uitspraak of anderszins, laat zulks de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en de onderliggende overeenkomst onverlet. Partijen verbinden zich alsdan onverwijld in constructief overleg te treden teneinde een nieuwe, rechtsgeldige bepaling overeen te komen die de oorspronkelijke bedoeling, de economische strekking en het beoogde rechtsgevolg van de nietige, vernietigde of onverbindende bepaling zo dicht mogelijk benadert, conform de beginselen van redelijkheid en billijkheid. Indien partijen hieromtrent geen consensus bereiken, zullen zij zich wenden tot de bevoegde rechter ter vaststelling van een vervangende regeling die het meest aansluit bij de oorspronkelijke intentie en het economisch evenwicht tussen partijen.
2.5 Het door Veranda Maximaal op enig moment niet (direct) uitoefenen van enig recht of enige bevoegdheid die haar krachtens deze Voorwaarden of de wet toekomt, dan wel het gedogen van een afwijking of tekortkoming door de Wederpartij, kan nimmer worden geïnterpreteerd als een stilzwijgende of expliciete afstand van dat recht of die bevoegdheid (rechtsverwerking), noch als een beletsel om op een later tijdstip alsnog strikte en integrale nakoming van de desbetreffende of andere bepalingen te vorderen. Een dergelijk nalaten of gedogen tast de rechten van Veranda Maximaal onder deze Voorwaarden niet aan en creëert geen precedent voor toekomstige gevallen. Veranda Maximaal behoudt zich te allen tijde het recht voor om volledige en stipte naleving van alle bepalingen van deze Voorwaarden te eisen.
Artikel 3 – Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen van Veranda Maximaal zijn vrijblijvend, tenzij expliciet schriftelijk een fatale aanvaardingstermijn is gesteld, gedurende welke de aanbieding onherroepelijk is. Veranda Maximaal kan vrijblijvende aanbiedingen onverwijld na aanvaarding herroepen.
3.2 Een overeenkomst komt uitsluitend tot stand door Veranda Maximaal's schriftelijke orderbevestiging van de opdracht van Wederpartij (welke als aanbod geldt), óf door de aanvang van de uitvoering door Veranda Maximaal. Mondelinge toezeggingen behoeven schriftelijke bevestiging van Veranda Maximaal om bindend te zijn.
3.3 Kennelijke fouten of vergissingen in aanbiedingen, overeenkomsten of andere documentatie binden Veranda Maximaal niet. Veranda Maximaal is gerechtigd deze te corrigeren of de betreffende overeenkomst of uiting (gedeeltelijk) te annuleren zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
3.4 Wederpartij garandeert de juistheid en volledigheid van alle door haar verstrekte informatie, waarop Veranda Maximaal zonder verificatieplicht mag vertrouwen. Alle nadelige gevolgen van incorrecte of onvolledige informatie (inclusief kosten, vertraging en schade) komen volledig voor rekening en risico van Wederpartij, die Veranda Maximaal ter zake volledig vrijwaart.
3.5 Offertes, prijzen en condities zijn eenmalig en gelden enkel voor de specifieke opdracht. Zij vormen geen precedent en scheppen geen rechten of verwachtingen voor toekomstige opdrachten, waarvoor steeds een nieuwe aanbieding vereist is.
Artikel 4. Prijzen en aanpassing
4.1. Alle prijzen luiden in Euro (€), exclusief omzetbelasting en overige overheidsheffingen. Kosten voortvloeiend uit de Overeenkomst, waaronder transport, verpakking, montage en administratie, zijn eveneens geëxcludeerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.2. Veranda Maximaal is gerechtigd de geoffreerde en overeengekomen prijzen unilateraal aan te passen indien na contractsluiting doch voor levering significante wijzigingen optreden in kostprijsbepalende factoren, zoals, maar niet beperkt tot, lonen, materiaal- en grondstofprijzen, fiscale lasten, transportkosten en valutaverhoudingen. Schriftelijke kennisgeving van een dergelijke prijsaanpassing impliceert geen recht op ontbinding voor de Wederpartij, tenzij de cumulatieve prijsverhoging vijftien procent (15%) van de oorspronkelijke prijs overstijgt. Een beroep op ontbinding dient in dat geval schriftelijk en gemotiveerd binnen veertien (14) dagen na dagtekening van de kennisgeving aan Veranda Maximaal te worden gedaan, bij gebreke waarvan elk recht dienaangaande peremptoir vervalt.
Artikel 5: Betalingscondities
5.1. Tenzij expliciet en schriftelijk anders is geconveneerd, dient de algehele voldoening van facturen te geschieden binnen een strikte termijn van acht (14) dagen na de factuurdatum, op de door Veranda Maximaal nader te specificeren wijze, zonder enige vorm van korting, verrekening, schuldvergelijking, of opschorting van de betalingsverplichting door de Wederpartij.
5.2. Veranda Maximaal behoudt zich het onbeperkte en discretionaire recht voor tot het periodiek verzenden van (deel)facturen en/of het vorderen van prompte vooruitbetaling dan wel het stellen van adequate zekerheid door de Wederpartij, zulks ter conditio sine qua non voor de (verdere) uitvoering van de verbintenissen voortvloeiende uit deze Overeenkomst.
5.3. Bij overschrijding van de in artikel 5.1. geformuleerde betalingstermijn treedt de Wederpartij van rechtswege in verzuim, zonder dat enige nadere ingebrekestelling zijdens Veranda Maximaal is vereist. Vanaf de vervaldag tot aan de dag der algehele en integrale voldoening is de Wederpartij over het uitstaande factuurbedrag de wettelijke handelsrente conform artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek verschuldigd.
5.4. Alle kosten, zowel in als buiten rechte, welke door Veranda Maximaal redelijkerwijs worden gemaakt ten gevolge van de toerekenbare niet-nakoming door de Wederpartij van haar betalingsobligaties, komen integraal voor rekening van de Wederpartij. De buitengerechtelijke incassokosten zullen worden berekend conform de Wet Incassokosten (WIK), dan wel, indien de WIK geen toepassing vindt, forfaitair worden vastgesteld op vijftien procent (15%) van de totale hoofdsom, met een onverkort minimum van € 150,00 (zegge: honderdvijftig Euro).
5.5. Door de Wederpartij verrichte betalingen zullen te allen tijde en in afwijking van artikel 6:44 van het Burgerlijk Wetboek, eerst strekken tot voldoening van de verschuldigde rente en gemaakte (incasso)kosten, en vervolgens tot voldoening van de oudste openstaande en opeisbare facturen.
5.6. Eventuele bezwaren tegen de hoogte van een factuur ontslaan de Wederpartij nimmer van haar primaire en onvoorwaardelijke betalingsverplichting binnen de gestelde termijn. Een dergelijk bezwaar suspendeert de betalingsplicht expliciet niet.
Artikel 6: Levering en Termijnen
6.1. Levering geschiedt conform de schriftelijk overeengekomen Incoterms® 2020, dan wel Ex Works (Af Fabriek) Veghel, Nederland. De risico-overgang is conform de geldende Incoterms of de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal.
6.2. De specifieke modaliteiten van levering, risico-overgang, inspectie en verpakking zijn nader uiteengezet in de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal, welke integraal deel uitmaken van deze Overeenkomst en waarmee de Wederpartij zich akkoord verklaart.
6.3.Opgegeven leveringstermijnen zijn indicatief en niet fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Overschrijding geeft geen recht op schadevergoeding of ontbinding.
6.4. Bij overschrijding van een schriftelijk als fataal overeengekomen termijn, dient de Wederpartij Veranda Maximaal schriftelijk in gebreke te stellen met een redelijke termijn tot nakoming, alvorens verzuim intreedt.
6.5 In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van de overeengekomen Incoterms® 2020 en de bepalingen van de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal B.V., prevaleren de bepalingen van de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal B.V., tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 7: Eigendomsvoorbehoud
7.1. Alle door Veranda Maximaal aan de Wederpartij geleverde zaken blijven het exclusieve en onvervreemdbare eigendom van Veranda Maximaal, zulks tot het moment dat de Wederpartij integraal en onherroepelijk heeft voldaan aan al haar huidige en toekomstige betalingsverplichtingen jegens Veranda Maximaal, voortvloeiende uit welke rechtsgrond dan ook, met inbegrip van de verschuldigde hoofdsom, eventuele rente, kosten en schadevergoeding. Dit eigendomsvoorbehoud strekt zich uit tot alle vorderingen in de zin van artikel 3:92 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
7.2.Zolang het eigendom van de geleverde zaken niet rechtsgeldig op de Wederpartij is overgegaan, is de Wederpartij niet bevoegd tot enige vorm van beschikkingshandeling met betrekking tot deze zaken, waaronder expliciet doch niet limitatief begrepen het vestigen van pandrechten, de gehele of gedeeltelijke vervreemding, bezwaring met enig ander zakelijk recht, of het op enigerlei wijze ter beschikking stellen aan derden buiten de normale uitoefening van haar bedrijf. In het kader van haar normale bedrijfsuitoefening dient de Wederpartij derden expliciet en ondubbelzinnig te attenderen op het bestaande eigendomsvoorbehoud ten gunste van Veranda Maximaal.
7.3.De Wederpartij is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken met de grootst mogelijke zorgvuldigheid te bewaren, zodanig dat deze te allen tijde duidelijk identificeerbaar blijven als het onbezwaarde eigendom van Veranda Maximaal. Voorts rust op de Wederpartij de onverplichte en onmiddellijke verplichting om deze zaken adequaat te verzekeren tegen alle gebruikelijke risico's, waaronder, doch niet uitsluitend, brand, diefstal, water- en stormschade. De Wederpartij is verplicht om op eerste verzoek van Veranda Maximaal de relevante polis(sen) en het bewijs van tijdige en volledige premiebetaling ter inzage te verstrekken.
7.4.Indien de Wederpartij enige van haar verplichtingen jegens Veranda Maximaal niet, niet tijdig, of niet volledig nakomt, dan wel indien er gegronde vrees bestaat aan de zijde van Veranda Maximaal dat de Wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen, is Veranda Maximaal zonder nadere ingebrekestelling gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken onmiddellijk terug te nemen. De Wederpartij verleent hierbij reeds nu een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan Veranda Maximaal, dan wel aan de door haar aangewezen derden, om alle locaties waar de betreffende zaken zich bevinden te betreden teneinde deze terug te nemen. Alle kosten die verband houden met de terugname van de zaken komen integraal voor rekening en risico van de Wederpartij.
Artikel 8: Inspectie, Reclamaties en Garantie
8.1. De Wederpartij is gehouden het geleverde direct na de feitelijke aflevering te inspecteren op zichtbare gebreken, schade door transport en eventuele afwijkingen in kwantiteit, zulks conform de in de Leveringsvoorwaarden geformuleerde procedure.
8.2. Reclamaties betreffende non-conformiteit van de Producten of Diensten, anders dan schade door transport en afwijkingen in kwantiteit als bedoeld in artikel 8.1, dienen binnen een termijn van veertien (14) dagen na de dag der ontdekking, doch uiterlijk binnen de toepasselijke garantietermijn, schriftelijk en gespecificeerd aan Veranda Maximaal kenbaar te worden gemaakt. Bij overschrijding van deze termijn vervalt ieder recht op herstel, vervanging of schadevergoeding.
8.3. De uitgebreide bepalingen betreffende de reikwijdte, duur, uitsluitingen en procedure van de garantie op de door Veranda Maximaal geleverde Producten en/of Diensten zijn nader gespecificeerd in de separate Garantievoorwaarden van Veranda Maximaal B.V., welke integraal onderdeel uitmaken van de Overeenkomst. De Wederpartij verklaart zich door het aangaan van de Overeenkomst expliciet bekend en akkoord met de inhoud van de meest recente versie van deze Garantievoorwaarden.
8.4. De Garantievoorwaarden zijn te allen tijde te raadplegen op de officiële website van Veranda Maximaal en zullen op eerste verzoek van de Wederpartij kosteloos langs elektronische weg (bijvoorbeeld per e-mail) worden toegezonden.
8.5. Het indienen van een reclamatie schort de betalingsverplichting van de Wederpartij nimmer op.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
9.1. De totale en cumulatieve aansprakelijkheid van Veranda Maximaal, uit welke hoofde dan ook, met inbegrip van doch niet beperkt tot aansprakelijkheid voortvloeiende uit een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad, of enige andere rechtsgrond, is uitdrukkelijk beperkt tot de vergoeding van directe schade. Deze vergoeding zal in geen geval het bedrag overschrijden dat in het desbetreffende geval daadwerkelijk wordt uitgekeerd onder de door Veranda Maximaal afgesloten aansprakelijkheidsverzekering(en), vermeerderd met het eventuele toepasselijke eigen risico dat ingevolge de polisvoorwaarden voor rekening van Veranda Maximaal komt.
9.2. Indien, om welke reden dan ook, de verzekeraar geen dekking biedt of niet tot uitkering overgaat, is de totale en cumulatieve aansprakelijkheid van Veranda Maximaal beperkt tot maximaal de factuurwaarde (exclusief omzetbelasting) van het specifieke Product of de specifieke Dienst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een absoluut maximum van € 25.000,- per afzonderlijke gebeurtenis dan wel per reeks van samenhangende gebeurtenissen. Dit maximum geldt als een algehele begrenzing van de schadevergoedingsplicht van Veranda Maximaal.
9.3.Iedere aansprakelijkheid van Veranda Maximaal voor indirecte schade, gevolgschade, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen winstderving, gemiste besparingen, vermindering van goodwill, schade als gevolg van bedrijfsstagnatie, en schade die voortvloeit uit aanspraken van afnemers van de Wederpartij, wordt expliciet uitgesloten. Veranda Maximaal aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor dergelijke vormen van schade.
9.4. De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de schade het directe en onmiddellijke gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Veranda Maximaal.
9.5 Elke vordering tot schadevergoeding jegens Veranda Maximaal vervalt door het verstrijken van een termijn van één (1) jaar, aanvangende op de dag nadat de Wederpartij daadwerkelijk bekend is geworden met de schade én de potentieel aansprakelijke partij, dan wel de dag waarop de Wederpartij redelijkerwijs met deze feiten bekend had kunnen zijn. Het niet tijdig instellen van een vordering binnen deze termijn leidt tot definitief verval van het recht op schadevergoeding.
9.6. De Wederpartij vrijwaart Veranda Maximaal volledig en onherroepelijk voor alle aanspraken van derden, inclusief maar niet beperkt tot diens werknemers, afnemers en onderaannemers, die op enigerlei wijze verband houden met de door Veranda Maximaal geleverde Producten of Diensten, tenzij de oorzaak van de schade aantoonbaar en uitsluitend is te wijten aan opzet of bewuste roekeloosheid van de statutaire directie van Veranda Maximaal. Deze vrijwaring omvat mede de kosten van juridische bijstand en andere kosten die Veranda Maximaal in verband met dergelijke aanspraken redelijkerwijs dient te maken.
Artikel 10: Overmacht
10.1. Veranda Maximaal is niet gehouden tot de (tijdige) nakoming van enige verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst, noch kan zij ter zake daarvan aansprakelijk worden gehouden, indien en zolang zij daartoe wordt gehinderd door een situatie van overmacht. Onder overmacht in de zin van dit artikel wordt verstaan iedere omstandigheid die redelijkerwijs buiten de macht en zeggenschap van Veranda Maximaal ligt, en die de nakoming van de Overeenkomst blijvend dan wel tijdelijk verhindert of in ernstige mate bemoeilijkt. Dergelijke omstandigheden omvatten mede, doch zijn niet beperkt tot: oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme (inclusief dreiging daarvan), opstand, rellen, natuurrampen (waaronder, maar niet beperkt tot, overstromingen, aardbevingen, stormen), epidemieën, pandemieën (waaronder begrepen maatregelen ter bestrijding daarvan), algemene of sectorspecifieke stakingen, lock-outs, transportmoeilijkheden van substantiële aard, brand, explosies, ernstige en onvoorziene bedrijfsstoringen bij Veranda Maximaal of haar cruciale toeleveranciers, import- of exportbelemmeringen opgelegd door overheidsinstanties, wijzigingen in relevante wet- en regelgeving die de nakoming belemmeren, cyberaanvallen van significante omvang, en het uitvallen van essentiële infrastructuur (waaronder energievoorziening en telecommunicatienetwerken). De opsomming in deze bepaling dient als illustratief en is niet limitatief bedoeld.
10.2. Gedurende de periode dat de overmachtssituatie voortduurt, worden de relevante verplichtingen van Veranda Maximaal van rechtswege opgeschort, zonder dat Wederpartij enig recht op schadevergoeding of enige andere compensatie toekomt. Indien de overmachtssituatie een periode van zestig (60) kalenderdagen overschrijdt, zijn beide Partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder dat enige partij jegens de andere partij gehouden is tot het vergoeden van enige schade, kosten of verliezen voortvloeiende uit of verband houdende met de ontbinding.
10.3. Indien Veranda Maximaal ten tijde van het intreden van de overmachtssituatie reeds gedeeltelijk aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan, of indien Veranda Maximaal slechts gedeeltelijk in staat is haar verplichtingen na te komen als gevolg van de overmachtssituatie, behoudt Veranda Maximaal zich uitdrukkelijk het recht voor om het reeds geleverde respectievelijk het leverbare deel van de Overeenkomst afzonderlijk te factureren. De Wederpartij is in dat geval gehouden tot betaling van de desbetreffende factuur conform de overeengekomen betalingsvoorwaarden, onverminderd het voortbestaan van de overmachtssituatie ten aanzien van het niet-nagekomen deel van de Overeenkomst.
Artikel 11: Opschorting en Ontbinding van de Overeenkomst
11.1.Veranda Maximaal behoudt zich het onherroepelijke en exclusieve recht voor om, zonder enige voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, en zonder gehouden te zijn tot enige vorm van schadevergoeding jegens de Wederpartij, de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, dan wel de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in de volgende limitatief bedoelde gevallen:
Indien de Wederpartij tekortschiet in de deugdelijke, volledige of tijdige nakoming van enige van haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, daaronder mede doch niet uitsluitend begrepen de verplichting tot tijdige en volledige betaling van verschuldigde bedragen;
Indien Veranda Maximaal na de totstandkoming van de Overeenkomst kennis krijgt van omstandigheden die naar het redelijk oordeel van Veranda Maximaal gegronde vrees doen ontstaan dat de Wederpartij haar toekomstige verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen. Deze omstandigheden omvatten mede, doch zijn niet beperkt tot, significante verslechtering van de financiële positie van de Wederpartij, betalingsachterstanden jegens derden, en andere indicatoren van dreigende insolventie;
Indien de Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, een aanvraag tot surseance van betaling indient, onder curatele wordt gesteld, of op enige andere wijze de vrije beschikking over haar vermogen geheel of gedeeltelijk verliest, waaronder begrepen beslaglegging van substantiële aard op haar activa;
Indien de onderneming van de Wederpartij wordt geliquideerd, gestaakt, dan wel op enigerlei wijze feitelijk wordt beëindigd, of indien een besluit daartoe is genomen. Hieronder wordt tevens begrepen de overdracht van de gehele onderneming aan een derde.
11.2.In geval van gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst conform het voorgaande lid, zijn alle vorderingen van Veranda Maximaal op de Wederpartij, uit welke hoofde dan ook, onmiddellijk en volledig opeisbaar. De Wederpartij is in dat geval aansprakelijk voor alle schade die Veranda Maximaal als gevolg van de ontbinding lijdt, daaronder uitdrukkelijk begrepen, maar niet beperkt tot, geleden verlies, gederfde winst, gemaakte kosten ter uitvoering van de Overeenkomst tot aan het moment van ontbinding, en eventuele incassokosten en wettelijke rente. De Wederpartij doet hierbij uitdrukkelijk afstand van enig recht op schadevergoeding van Veranda Maximaal in verband met de ontbinding.
Artikel 12: Intellectuele Eigendomsrechten
12.1.Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, octrooirechten, merkrechten, modelrechten, databankrechten en alle overige ( huidige en toekomstige) intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Veranda Maximaal ontwikkelde en/of geleverde Producten, Diensten, ontwerpen, (technische) tekeningen, documentatie (inclusief maar niet beperkt tot handleidingen, specificaties en offertes), software, en alle daaraan ten grondslag liggende materialen, berusten onverkort en exclusief bij Veranda Maximaal, dan wel bij haar licentiegevers. Niets in de Overeenkomst, noch de levering van Producten of Diensten, impliceert enige overdracht of licentieverlening van deze intellectuele eigendomsrechten aan de Wederpartij, anders dan uitdrukkelijk in dit artikel bepaald.
12.2. De Wederpartij verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en herroepelijk gebruiksrecht met betrekking tot de geleverde Producten en de bijbehorende documentatie, en wel uitsluitend voor zover dit objectief noodzakelijk is voor het beoogde, contractueel overeengekomen gebruik van de Producten door de Wederpartij zelf, binnen haar eigen organisatie en conform de expliciete bepalingen van de Overeenkomst. Ieder ander gebruik, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen verveelvoudiging, openbaarmaking, bewerking, aanpassing, reverse engineering, decompilatie of het verlenen van sublicenties, is uitdrukkelijk verboden zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van Veranda Maximaal.
Artikel 13: Toepasselijk Recht en Forumkeuze
13.1. Op alle rechtsverhoudingen tussen Veranda Maximaal en de Wederpartij is exclusief Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van alle verwijzingsregels van het internationaal privaatrecht.
13.2. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken 1 (Weens Koopverdrag, CISG) wordt hierbij expliciet en categorisch uitgesloten.
13.3 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst en/of de rechtsverhouding tussen Veranda Maximaal en de Wederpartij, inclusief geschillen over het bestaan, de geldigheid of de beëindiging daarvan, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant, locatie 's-Hertogenbosch, tenzij dwingende wettelijke bepalingen van nationaal of internationaal recht anders voorschrijven. Veranda Maximaal behoudt zich echter het recht voor om een geschil aanhangig te maken bij de bevoegde rechter in de woonplaats of vestigingsplaats van de Wederpartij.
13.4. Alvorens een beroep te doen op de bevoegde rechter, zullen Partijen zich gedurende een redelijke termijn tot het uiterste inspannen om een geschil in goed onderling overleg te beslechten. Deze inspanningsverplichting laat onverlet de bevoegdheid van Veranda Maximaal om conservatoire maatregelen te treffen, waaronder begrepen het aanvragen van een kort geding.
Artikel 14: Wijziging en Bekendmaking Voorwaarden
14.1 Veranda Maximaal behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om deze Algemene Voorwaarden te allen tijde eenzijdig te wijzigen en/of aan te vullen. Dergelijke wijzigingen treden in werking dertig (30) kalenderdagen na de datum van bekendmaking van de gewijzigde voorwaarden aan de Wederpartij, bijvoorbeeld per e-mail, schriftelijke kennisgeving of via de website van Veranda Maximaal, tenzij in de bekendmaking anders is bepaald. Indien de Wederpartij niet akkoord wenst te gaan met de gewijzigde voorwaarden, dient zij dit binnen veertien (14) kalenderdagen na de datum van bekendmaking schriftelijk aan Veranda Maximaal kenbaar te maken. Indien de Wederpartij niet tijdig bezwaar maakt, worden de gewijzigde voorwaarden geacht door haar te zijn aanvaard. Indien de Wederpartij tijdig bezwaar maakt, zullen Partijen in overleg treden over een mogelijke oplossing. Indien geen oplossing wordt bereikt, behoudt Veranda Maximaal zich het recht voor de Overeenkomst te ontbinden per de datum waarop de gewijzigde voorwaarden in werking zouden treden, zonder dat Veranda Maximaal gehouden is tot enige schadevergoeding.
14.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 92524362 en zullen op eerste verzoek van de Wederpartij kosteloos langs elektronische weg (bijvoorbeeld per e-mail) worden toegezonden. De meest recente versie van deze Algemene Voorwaarden is tevens te allen tijde te raadplegen op de officiële website van Veranda Maximaal. De Wederpartij verklaart zich door het aangaan van de Overeenkomst bekend en akkoord met de inhoud van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 1. Definities
1.1. 'Veranda Maximaal': De besloten vennootschap Veranda Maximaal B.V. , gevestigd te De Amert 305, 5462 GH Veghel, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 92524362/.
1.2. 'Wederpartij': Iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, die met Veranda Maximaal een Overeenkomst aangaat of wenst aan te gaan.
1.3. 'Overeenkomst': Iedere overeenkomst tussen Veranda Maximaal en Wederpartij, inclusief wijzigingen en aanvullingen daarop, betreffende de levering van producten en/of diensten.
1.4. 'Producten': Alle door Veranda Maximaal aangeboden zaken, waaronder veranda's, overkappingen, schuifwanden, carports en aanverwante artikelen.
1.5. 'Diensten': Alle door Veranda Maximaal te verrichten werkzaamheden, zoals montage, installatie, advies of onderhoud.
1.6. 'Voorwaarden': Deze algemene voorwaarden.
1.7. 'Schriftelijk': Communicatie per brief, e-mail, of een ander door partijen overeengekomen digitaal medium waarvan de ontvangst kan worden vastgesteld.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn, met uitsluiting van enige andere voorwaarden, integraal en onvoorwaardelijk van toepassing op en vormen een onlosmakelijk onderdeel van alle rechtsbetrekkingen tussen Veranda Maximaal B.V. en haar wederpartij waaronder, doch niet uitsluitend, alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven, orderbevestigingen, overeenkomsten – ongeacht de kwalificatie of benaming daarvan – alsmede de totstandkoming, uitvoering en beëindiging daarvan, inclusief maar niet beperkt tot leveringen van zaken en/of het verrichten van diensten of werkzaamheden door of namens Veranda Maximaal.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele door de Wederpartij gehanteerde algemene, bijzondere, inkoop- of anderszins van deze Voorwaarden afwijkende bedingen of condities, onder welke benaming of in welke vorm dan ook (schriftelijk, elektronisch of anderszins), wordt hierbij uitdrukkelijk, ondubbelzinnig en integraal van de hand gewezen. De Voorwaarden van Veranda Maximaal prevaleren te allen tijde en onder alle omstandigheden boven enige voorwaarden van de Wederpartij, tenzij Veranda Maximaal de toepasselijkheid van dergelijke voorwaarden expliciet, schriftelijk en voorafgaand aan het sluiten van de betreffende overeenkomst heeft aanvaard. Een dergelijke aanvaarding geldt uitsluitend voor de specifieke transactie waarop zij betrekking heeft en impliceert geen aanvaarding voor toekomstige rechtsbetrekkingen.
2.3 Afwijkingen van, aanvullingen op, of wijzigingen van deze Voorwaarden zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien deze expliciet, schriftelijk en inter partes zijn overeengekomen en voorzien zijn van een rechtsgeldige handtekening van een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Veranda Maximaal. Mondelinge toezeggingen of afspraken door medewerkers van Veranda Maximaal binden haar niet, tenzij deze schriftelijk door een bevoegde vertegenwoordiger zijn bevestigd. Een overeengekomen afwijking geldt slechts voor de specifieke bepaling en de specifieke overeenkomst waarvoor deze is vastgesteld en hieruit kunnen door de Wederpartij generlei rechten worden geput voor andere of toekomstige overeenkomsten of situaties.
2.4 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden of van de onderliggende overeenkomst waarvan zij deel uitmaken, geheel of gedeeltelijk nietig mocht zijn, vernietigd wordt, dan wel anderszins onverbindend of ongeldig wordt verklaard krachtens enige wettelijke bepaling, rechterlijke uitspraak of anderszins, laat zulks de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en de onderliggende overeenkomst onverlet. Partijen verbinden zich alsdan onverwijld in constructief overleg te treden teneinde een nieuwe, rechtsgeldige bepaling overeen te komen die de oorspronkelijke bedoeling, de economische strekking en het beoogde rechtsgevolg van de nietige, vernietigde of onverbindende bepaling zo dicht mogelijk benadert, conform de beginselen van redelijkheid en billijkheid. Indien partijen hieromtrent geen consensus bereiken, zullen zij zich wenden tot de bevoegde rechter ter vaststelling van een vervangende regeling die het meest aansluit bij de oorspronkelijke intentie en het economisch evenwicht tussen partijen.
2.5 Het door Veranda Maximaal op enig moment niet (direct) uitoefenen van enig recht of enige bevoegdheid die haar krachtens deze Voorwaarden of de wet toekomt, dan wel het gedogen van een afwijking of tekortkoming door de Wederpartij, kan nimmer worden geïnterpreteerd als een stilzwijgende of expliciete afstand van dat recht of die bevoegdheid (rechtsverwerking), noch als een beletsel om op een later tijdstip alsnog strikte en integrale nakoming van de desbetreffende of andere bepalingen te vorderen. Een dergelijk nalaten of gedogen tast de rechten van Veranda Maximaal onder deze Voorwaarden niet aan en creëert geen precedent voor toekomstige gevallen. Veranda Maximaal behoudt zich te allen tijde het recht voor om volledige en stipte naleving van alle bepalingen van deze Voorwaarden te eisen.
Artikel 3 – Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen van Veranda Maximaal zijn vrijblijvend, tenzij expliciet schriftelijk een fatale aanvaardingstermijn is gesteld, gedurende welke de aanbieding onherroepelijk is. Veranda Maximaal kan vrijblijvende aanbiedingen onverwijld na aanvaarding herroepen.
3.2 Een overeenkomst komt uitsluitend tot stand door Veranda Maximaal's schriftelijke orderbevestiging van de opdracht van Wederpartij (welke als aanbod geldt), óf door de aanvang van de uitvoering door Veranda Maximaal. Mondelinge toezeggingen behoeven schriftelijke bevestiging van Veranda Maximaal om bindend te zijn.
3.3 Kennelijke fouten of vergissingen in aanbiedingen, overeenkomsten of andere documentatie binden Veranda Maximaal niet. Veranda Maximaal is gerechtigd deze te corrigeren of de betreffende overeenkomst of uiting (gedeeltelijk) te annuleren zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
3.4 Wederpartij garandeert de juistheid en volledigheid van alle door haar verstrekte informatie, waarop Veranda Maximaal zonder verificatieplicht mag vertrouwen. Alle nadelige gevolgen van incorrecte of onvolledige informatie (inclusief kosten, vertraging en schade) komen volledig voor rekening en risico van Wederpartij, die Veranda Maximaal ter zake volledig vrijwaart.
3.5 Offertes, prijzen en condities zijn eenmalig en gelden enkel voor de specifieke opdracht. Zij vormen geen precedent en scheppen geen rechten of verwachtingen voor toekomstige opdrachten, waarvoor steeds een nieuwe aanbieding vereist is.
Artikel 4. Prijzen en aanpassing
4.1. Alle prijzen luiden in Euro (€), exclusief omzetbelasting en overige overheidsheffingen. Kosten voortvloeiend uit de Overeenkomst, waaronder transport, verpakking, montage en administratie, zijn eveneens geëxcludeerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.2. Veranda Maximaal is gerechtigd de geoffreerde en overeengekomen prijzen unilateraal aan te passen indien na contractsluiting doch voor levering significante wijzigingen optreden in kostprijsbepalende factoren, zoals, maar niet beperkt tot, lonen, materiaal- en grondstofprijzen, fiscale lasten, transportkosten en valutaverhoudingen. Schriftelijke kennisgeving van een dergelijke prijsaanpassing impliceert geen recht op ontbinding voor de Wederpartij, tenzij de cumulatieve prijsverhoging vijftien procent (15%) van de oorspronkelijke prijs overstijgt. Een beroep op ontbinding dient in dat geval schriftelijk en gemotiveerd binnen veertien (14) dagen na dagtekening van de kennisgeving aan Veranda Maximaal te worden gedaan, bij gebreke waarvan elk recht dienaangaande peremptoir vervalt.
Artikel 5: Betalingscondities
5.1. Tenzij expliciet en schriftelijk anders is geconveneerd, dient de algehele voldoening van facturen te geschieden binnen een strikte termijn van acht (14) dagen na de factuurdatum, op de door Veranda Maximaal nader te specificeren wijze, zonder enige vorm van korting, verrekening, schuldvergelijking, of opschorting van de betalingsverplichting door de Wederpartij.
5.2. Veranda Maximaal behoudt zich het onbeperkte en discretionaire recht voor tot het periodiek verzenden van (deel)facturen en/of het vorderen van prompte vooruitbetaling dan wel het stellen van adequate zekerheid door de Wederpartij, zulks ter conditio sine qua non voor de (verdere) uitvoering van de verbintenissen voortvloeiende uit deze Overeenkomst.
5.3. Bij overschrijding van de in artikel 5.1. geformuleerde betalingstermijn treedt de Wederpartij van rechtswege in verzuim, zonder dat enige nadere ingebrekestelling zijdens Veranda Maximaal is vereist. Vanaf de vervaldag tot aan de dag der algehele en integrale voldoening is de Wederpartij over het uitstaande factuurbedrag de wettelijke handelsrente conform artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek verschuldigd.
5.4. Alle kosten, zowel in als buiten rechte, welke door Veranda Maximaal redelijkerwijs worden gemaakt ten gevolge van de toerekenbare niet-nakoming door de Wederpartij van haar betalingsobligaties, komen integraal voor rekening van de Wederpartij. De buitengerechtelijke incassokosten zullen worden berekend conform de Wet Incassokosten (WIK), dan wel, indien de WIK geen toepassing vindt, forfaitair worden vastgesteld op vijftien procent (15%) van de totale hoofdsom, met een onverkort minimum van € 150,00 (zegge: honderdvijftig Euro).
5.5. Door de Wederpartij verrichte betalingen zullen te allen tijde en in afwijking van artikel 6:44 van het Burgerlijk Wetboek, eerst strekken tot voldoening van de verschuldigde rente en gemaakte (incasso)kosten, en vervolgens tot voldoening van de oudste openstaande en opeisbare facturen.
5.6. Eventuele bezwaren tegen de hoogte van een factuur ontslaan de Wederpartij nimmer van haar primaire en onvoorwaardelijke betalingsverplichting binnen de gestelde termijn. Een dergelijk bezwaar suspendeert de betalingsplicht expliciet niet.
Artikel 6: Levering en Termijnen
6.1. Levering geschiedt conform de schriftelijk overeengekomen Incoterms® 2020, dan wel Ex Works (Af Fabriek) Veghel, Nederland. De risico-overgang is conform de geldende Incoterms of de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal.
6.2. De specifieke modaliteiten van levering, risico-overgang, inspectie en verpakking zijn nader uiteengezet in de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal, welke integraal deel uitmaken van deze Overeenkomst en waarmee de Wederpartij zich akkoord verklaart.
6.3.Opgegeven leveringstermijnen zijn indicatief en niet fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Overschrijding geeft geen recht op schadevergoeding of ontbinding.
6.4. Bij overschrijding van een schriftelijk als fataal overeengekomen termijn, dient de Wederpartij Veranda Maximaal schriftelijk in gebreke te stellen met een redelijke termijn tot nakoming, alvorens verzuim intreedt.
6.5 In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van de overeengekomen Incoterms® 2020 en de bepalingen van de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal B.V., prevaleren de bepalingen van de Leveringsvoorwaarden van Veranda Maximaal B.V., tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 7: Eigendomsvoorbehoud
7.1. Alle door Veranda Maximaal aan de Wederpartij geleverde zaken blijven het exclusieve en onvervreemdbare eigendom van Veranda Maximaal, zulks tot het moment dat de Wederpartij integraal en onherroepelijk heeft voldaan aan al haar huidige en toekomstige betalingsverplichtingen jegens Veranda Maximaal, voortvloeiende uit welke rechtsgrond dan ook, met inbegrip van de verschuldigde hoofdsom, eventuele rente, kosten en schadevergoeding. Dit eigendomsvoorbehoud strekt zich uit tot alle vorderingen in de zin van artikel 3:92 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
7.2.Zolang het eigendom van de geleverde zaken niet rechtsgeldig op de Wederpartij is overgegaan, is de Wederpartij niet bevoegd tot enige vorm van beschikkingshandeling met betrekking tot deze zaken, waaronder expliciet doch niet limitatief begrepen het vestigen van pandrechten, de gehele of gedeeltelijke vervreemding, bezwaring met enig ander zakelijk recht, of het op enigerlei wijze ter beschikking stellen aan derden buiten de normale uitoefening van haar bedrijf. In het kader van haar normale bedrijfsuitoefening dient de Wederpartij derden expliciet en ondubbelzinnig te attenderen op het bestaande eigendomsvoorbehoud ten gunste van Veranda Maximaal.
7.3.De Wederpartij is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken met de grootst mogelijke zorgvuldigheid te bewaren, zodanig dat deze te allen tijde duidelijk identificeerbaar blijven als het onbezwaarde eigendom van Veranda Maximaal. Voorts rust op de Wederpartij de onverplichte en onmiddellijke verplichting om deze zaken adequaat te verzekeren tegen alle gebruikelijke risico's, waaronder, doch niet uitsluitend, brand, diefstal, water- en stormschade. De Wederpartij is verplicht om op eerste verzoek van Veranda Maximaal de relevante polis(sen) en het bewijs van tijdige en volledige premiebetaling ter inzage te verstrekken.
7.4.Indien de Wederpartij enige van haar verplichtingen jegens Veranda Maximaal niet, niet tijdig, of niet volledig nakomt, dan wel indien er gegronde vrees bestaat aan de zijde van Veranda Maximaal dat de Wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen, is Veranda Maximaal zonder nadere ingebrekestelling gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken onmiddellijk terug te nemen. De Wederpartij verleent hierbij reeds nu een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan Veranda Maximaal, dan wel aan de door haar aangewezen derden, om alle locaties waar de betreffende zaken zich bevinden te betreden teneinde deze terug te nemen. Alle kosten die verband houden met de terugname van de zaken komen integraal voor rekening en risico van de Wederpartij.
Artikel 8: Inspectie, Reclamaties en Garantie
8.1. De Wederpartij is gehouden het geleverde direct na de feitelijke aflevering te inspecteren op zichtbare gebreken, schade door transport en eventuele afwijkingen in kwantiteit, zulks conform de in de Leveringsvoorwaarden geformuleerde procedure.
8.2. Reclamaties betreffende non-conformiteit van de Producten of Diensten, anders dan schade door transport en afwijkingen in kwantiteit als bedoeld in artikel 8.1, dienen binnen een termijn van veertien (14) dagen na de dag der ontdekking, doch uiterlijk binnen de toepasselijke garantietermijn, schriftelijk en gespecificeerd aan Veranda Maximaal kenbaar te worden gemaakt. Bij overschrijding van deze termijn vervalt ieder recht op herstel, vervanging of schadevergoeding.
8.3. De uitgebreide bepalingen betreffende de reikwijdte, duur, uitsluitingen en procedure van de garantie op de door Veranda Maximaal geleverde Producten en/of Diensten zijn nader gespecificeerd in de separate Garantievoorwaarden van Veranda Maximaal B.V., welke integraal onderdeel uitmaken van de Overeenkomst. De Wederpartij verklaart zich door het aangaan van de Overeenkomst expliciet bekend en akkoord met de inhoud van de meest recente versie van deze Garantievoorwaarden.
8.4. De Garantievoorwaarden zijn te allen tijde te raadplegen op de officiële website van Veranda Maximaal en zullen op eerste verzoek van de Wederpartij kosteloos langs elektronische weg (bijvoorbeeld per e-mail) worden toegezonden.
8.5. Het indienen van een reclamatie schort de betalingsverplichting van de Wederpartij nimmer op.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
9.1. De totale en cumulatieve aansprakelijkheid van Veranda Maximaal, uit welke hoofde dan ook, met inbegrip van doch niet beperkt tot aansprakelijkheid voortvloeiende uit een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad, of enige andere rechtsgrond, is uitdrukkelijk beperkt tot de vergoeding van directe schade. Deze vergoeding zal in geen geval het bedrag overschrijden dat in het desbetreffende geval daadwerkelijk wordt uitgekeerd onder de door Veranda Maximaal afgesloten aansprakelijkheidsverzekering(en), vermeerderd met het eventuele toepasselijke eigen risico dat ingevolge de polisvoorwaarden voor rekening van Veranda Maximaal komt.
9.2. Indien, om welke reden dan ook, de verzekeraar geen dekking biedt of niet tot uitkering overgaat, is de totale en cumulatieve aansprakelijkheid van Veranda Maximaal beperkt tot maximaal de factuurwaarde (exclusief omzetbelasting) van het specifieke Product of de specifieke Dienst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een absoluut maximum van € 25.000,- per afzonderlijke gebeurtenis dan wel per reeks van samenhangende gebeurtenissen. Dit maximum geldt als een algehele begrenzing van de schadevergoedingsplicht van Veranda Maximaal.
9.3.Iedere aansprakelijkheid van Veranda Maximaal voor indirecte schade, gevolgschade, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen winstderving, gemiste besparingen, vermindering van goodwill, schade als gevolg van bedrijfsstagnatie, en schade die voortvloeit uit aanspraken van afnemers van de Wederpartij, wordt expliciet uitgesloten. Veranda Maximaal aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor dergelijke vormen van schade.
9.4. De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de schade het directe en onmiddellijke gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Veranda Maximaal.
9.5 Elke vordering tot schadevergoeding jegens Veranda Maximaal vervalt door het verstrijken van een termijn van één (1) jaar, aanvangende op de dag nadat de Wederpartij daadwerkelijk bekend is geworden met de schade én de potentieel aansprakelijke partij, dan wel de dag waarop de Wederpartij redelijkerwijs met deze feiten bekend had kunnen zijn. Het niet tijdig instellen van een vordering binnen deze termijn leidt tot definitief verval van het recht op schadevergoeding.
9.6. De Wederpartij vrijwaart Veranda Maximaal volledig en onherroepelijk voor alle aanspraken van derden, inclusief maar niet beperkt tot diens werknemers, afnemers en onderaannemers, die op enigerlei wijze verband houden met de door Veranda Maximaal geleverde Producten of Diensten, tenzij de oorzaak van de schade aantoonbaar en uitsluitend is te wijten aan opzet of bewuste roekeloosheid van de statutaire directie van Veranda Maximaal. Deze vrijwaring omvat mede de kosten van juridische bijstand en andere kosten die Veranda Maximaal in verband met dergelijke aanspraken redelijkerwijs dient te maken.
Artikel 10: Overmacht
10.1. Veranda Maximaal is niet gehouden tot de (tijdige) nakoming van enige verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst, noch kan zij ter zake daarvan aansprakelijk worden gehouden, indien en zolang zij daartoe wordt gehinderd door een situatie van overmacht. Onder overmacht in de zin van dit artikel wordt verstaan iedere omstandigheid die redelijkerwijs buiten de macht en zeggenschap van Veranda Maximaal ligt, en die de nakoming van de Overeenkomst blijvend dan wel tijdelijk verhindert of in ernstige mate bemoeilijkt. Dergelijke omstandigheden omvatten mede, doch zijn niet beperkt tot: oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme (inclusief dreiging daarvan), opstand, rellen, natuurrampen (waaronder, maar niet beperkt tot, overstromingen, aardbevingen, stormen), epidemieën, pandemieën (waaronder begrepen maatregelen ter bestrijding daarvan), algemene of sectorspecifieke stakingen, lock-outs, transportmoeilijkheden van substantiële aard, brand, explosies, ernstige en onvoorziene bedrijfsstoringen bij Veranda Maximaal of haar cruciale toeleveranciers, import- of exportbelemmeringen opgelegd door overheidsinstanties, wijzigingen in relevante wet- en regelgeving die de nakoming belemmeren, cyberaanvallen van significante omvang, en het uitvallen van essentiële infrastructuur (waaronder energievoorziening en telecommunicatienetwerken). De opsomming in deze bepaling dient als illustratief en is niet limitatief bedoeld.
10.2. Gedurende de periode dat de overmachtssituatie voortduurt, worden de relevante verplichtingen van Veranda Maximaal van rechtswege opgeschort, zonder dat Wederpartij enig recht op schadevergoeding of enige andere compensatie toekomt. Indien de overmachtssituatie een periode van zestig (60) kalenderdagen overschrijdt, zijn beide Partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder dat enige partij jegens de andere partij gehouden is tot het vergoeden van enige schade, kosten of verliezen voortvloeiende uit of verband houdende met de ontbinding.
10.3. Indien Veranda Maximaal ten tijde van het intreden van de overmachtssituatie reeds gedeeltelijk aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan, of indien Veranda Maximaal slechts gedeeltelijk in staat is haar verplichtingen na te komen als gevolg van de overmachtssituatie, behoudt Veranda Maximaal zich uitdrukkelijk het recht voor om het reeds geleverde respectievelijk het leverbare deel van de Overeenkomst afzonderlijk te factureren. De Wederpartij is in dat geval gehouden tot betaling van de desbetreffende factuur conform de overeengekomen betalingsvoorwaarden, onverminderd het voortbestaan van de overmachtssituatie ten aanzien van het niet-nagekomen deel van de Overeenkomst.
Artikel 11: Opschorting en Ontbinding van de Overeenkomst
11.1.Veranda Maximaal behoudt zich het onherroepelijke en exclusieve recht voor om, zonder enige voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, en zonder gehouden te zijn tot enige vorm van schadevergoeding jegens de Wederpartij, de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, dan wel de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in de volgende limitatief bedoelde gevallen:
Indien de Wederpartij tekortschiet in de deugdelijke, volledige of tijdige nakoming van enige van haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, daaronder mede doch niet uitsluitend begrepen de verplichting tot tijdige en volledige betaling van verschuldigde bedragen;
Indien Veranda Maximaal na de totstandkoming van de Overeenkomst kennis krijgt van omstandigheden die naar het redelijk oordeel van Veranda Maximaal gegronde vrees doen ontstaan dat de Wederpartij haar toekomstige verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen. Deze omstandigheden omvatten mede, doch zijn niet beperkt tot, significante verslechtering van de financiële positie van de Wederpartij, betalingsachterstanden jegens derden, en andere indicatoren van dreigende insolventie;
Indien de Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, een aanvraag tot surseance van betaling indient, onder curatele wordt gesteld, of op enige andere wijze de vrije beschikking over haar vermogen geheel of gedeeltelijk verliest, waaronder begrepen beslaglegging van substantiële aard op haar activa;
Indien de onderneming van de Wederpartij wordt geliquideerd, gestaakt, dan wel op enigerlei wijze feitelijk wordt beëindigd, of indien een besluit daartoe is genomen. Hieronder wordt tevens begrepen de overdracht van de gehele onderneming aan een derde.
11.2.In geval van gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst conform het voorgaande lid, zijn alle vorderingen van Veranda Maximaal op de Wederpartij, uit welke hoofde dan ook, onmiddellijk en volledig opeisbaar. De Wederpartij is in dat geval aansprakelijk voor alle schade die Veranda Maximaal als gevolg van de ontbinding lijdt, daaronder uitdrukkelijk begrepen, maar niet beperkt tot, geleden verlies, gederfde winst, gemaakte kosten ter uitvoering van de Overeenkomst tot aan het moment van ontbinding, en eventuele incassokosten en wettelijke rente. De Wederpartij doet hierbij uitdrukkelijk afstand van enig recht op schadevergoeding van Veranda Maximaal in verband met de ontbinding.
Artikel 12: Intellectuele Eigendomsrechten
12.1.Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, octrooirechten, merkrechten, modelrechten, databankrechten en alle overige ( huidige en toekomstige) intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Veranda Maximaal ontwikkelde en/of geleverde Producten, Diensten, ontwerpen, (technische) tekeningen, documentatie (inclusief maar niet beperkt tot handleidingen, specificaties en offertes), software, en alle daaraan ten grondslag liggende materialen, berusten onverkort en exclusief bij Veranda Maximaal, dan wel bij haar licentiegevers. Niets in de Overeenkomst, noch de levering van Producten of Diensten, impliceert enige overdracht of licentieverlening van deze intellectuele eigendomsrechten aan de Wederpartij, anders dan uitdrukkelijk in dit artikel bepaald.
12.2. De Wederpartij verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en herroepelijk gebruiksrecht met betrekking tot de geleverde Producten en de bijbehorende documentatie, en wel uitsluitend voor zover dit objectief noodzakelijk is voor het beoogde, contractueel overeengekomen gebruik van de Producten door de Wederpartij zelf, binnen haar eigen organisatie en conform de expliciete bepalingen van de Overeenkomst. Ieder ander gebruik, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen verveelvoudiging, openbaarmaking, bewerking, aanpassing, reverse engineering, decompilatie of het verlenen van sublicenties, is uitdrukkelijk verboden zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van Veranda Maximaal.
Artikel 13: Toepasselijk Recht en Forumkeuze
13.1. Op alle rechtsverhoudingen tussen Veranda Maximaal en de Wederpartij is exclusief Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van alle verwijzingsregels van het internationaal privaatrecht.
13.2. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken 1 (Weens Koopverdrag, CISG) wordt hierbij expliciet en categorisch uitgesloten.
13.3 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst en/of de rechtsverhouding tussen Veranda Maximaal en de Wederpartij, inclusief geschillen over het bestaan, de geldigheid of de beëindiging daarvan, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant, locatie 's-Hertogenbosch, tenzij dwingende wettelijke bepalingen van nationaal of internationaal recht anders voorschrijven. Veranda Maximaal behoudt zich echter het recht voor om een geschil aanhangig te maken bij de bevoegde rechter in de woonplaats of vestigingsplaats van de Wederpartij.
13.4. Alvorens een beroep te doen op de bevoegde rechter, zullen Partijen zich gedurende een redelijke termijn tot het uiterste inspannen om een geschil in goed onderling overleg te beslechten. Deze inspanningsverplichting laat onverlet de bevoegdheid van Veranda Maximaal om conservatoire maatregelen te treffen, waaronder begrepen het aanvragen van een kort geding.
Artikel 14: Wijziging en Bekendmaking Voorwaarden
14.1 Veranda Maximaal behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om deze Algemene Voorwaarden te allen tijde eenzijdig te wijzigen en/of aan te vullen. Dergelijke wijzigingen treden in werking dertig (30) kalenderdagen na de datum van bekendmaking van de gewijzigde voorwaarden aan de Wederpartij, bijvoorbeeld per e-mail, schriftelijke kennisgeving of via de website van Veranda Maximaal, tenzij in de bekendmaking anders is bepaald. Indien de Wederpartij niet akkoord wenst te gaan met de gewijzigde voorwaarden, dient zij dit binnen veertien (14) kalenderdagen na de datum van bekendmaking schriftelijk aan Veranda Maximaal kenbaar te maken. Indien de Wederpartij niet tijdig bezwaar maakt, worden de gewijzigde voorwaarden geacht door haar te zijn aanvaard. Indien de Wederpartij tijdig bezwaar maakt, zullen Partijen in overleg treden over een mogelijke oplossing. Indien geen oplossing wordt bereikt, behoudt Veranda Maximaal zich het recht voor de Overeenkomst te ontbinden per de datum waarop de gewijzigde voorwaarden in werking zouden treden, zonder dat Veranda Maximaal gehouden is tot enige schadevergoeding.
14.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 92524362 en zullen op eerste verzoek van de Wederpartij kosteloos langs elektronische weg (bijvoorbeeld per e-mail) worden toegezonden. De meest recente versie van deze Algemene Voorwaarden is tevens te allen tijde te raadplegen op de officiële website van Veranda Maximaal. De Wederpartij verklaart zich door het aangaan van de Overeenkomst bekend en akkoord met de inhoud van deze Algemene Voorwaarden.